山东华鹏回复问询函:舜和资本收购目的在于搭建新旧动能转换资本运营平台

时间:2019-12-03 22:00:56 作者:说股网
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导语

本次舜和资本收购山东华鹏的主要目的在于,搭建新旧动能转换资本运营平台,按照有利于上市公司可持续发展、有利于保障全体股东权益的原则,充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力。

11月22日,

资本邦

讯,

山东华鹏

(603021.SH)回复了上交所问询函。

关于实际控制人张德华本次股权转让行为是否符合前期承诺,山东华鹏表示,实际控制人张德华本次股权转让行为符合首次公开发行与非公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺且严格履行相关承诺,不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情形。

另外,2019年3月28日,振兴发展基金向公司及张德华发出《投资意向函》,称:“有意购买张德华持有的公司部分股份,且承诺在原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺”。张德华亦向公司发出《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函》。其后,公司分别于2019年3月28日、2019年4月17日召开董事会、股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》,同意豁免张德华于公司IPO时作出的前述第5项承诺。

如前所述,舜和资本本次受让张德华股权与前期振兴发展基金向公司及张德华发出《投资意向函》一脉相承,因此舜和资本承诺亦将严格遵守振兴发展基金在《投资意向函》中作出的承诺。鉴于张德华申请豁免的前述第5项的承诺期为2018年4月24日至2020年4月23日,因此舜和资本亦将在自受让标的股份之日起至2020年4月23日期间遵守前述第5项承诺,鉴于舜和资本已经出具《舜和资本管理有限公司关于未来12个月内股份锁定的相关承诺》,承诺“自本次股权转让完成后之日起12个月内不减持其持有的公司股权”,该承诺内容及承诺期间已覆盖振兴发展基金在《投资意向函》中作出的承诺,故舜和资本未再次就继续遵守在承诺期内继续遵守张德华申请豁免的承诺单独作出承诺。

关于舜和资本取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,其恢复张德华股份表决权的前置条件及有关安排,是否可能影响公司控制权稳定性。

山东华鹏表示,本次舜和资本收购山东华鹏的主要目的在于,搭建新旧动能转换资本运营平台,按照有利于上市公司可持续发展、有利于保障全体股东权益的原则,充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力,支持上市公司产业发展,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,增强上市公司盈利能力和抗风险能力,提升上市公司价值。

本次股权转让的定价:参考协议签署日(2019年11月13日)前20个交易日山东华鹏股票交易均价8.08元/股,经交易双方协商确定为8.08元/股。

张德华已出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》,张德华无条件且不可撤销地放弃持有的山东华鹏股份63,989,614股,即20%股份对应的表决权,亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权,非经舜和资本书面同意,张德华不恢复表决权的行使。该承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对张德华(以及张德华的继承人、受让方)合法有效的约束力。为确保上市公司控制权稳定,舜和资本拟当且仅当符合以下任一条件时,同意恢复张德华持有的山东华鹏的部分或全部表决权:(一)舜和资本及其一致行动人持有的山东华鹏股份比例达到或超过30%;(二)张德华向与其无关联的第三方转让其持有的山东华鹏股份且该等转让不会危及舜和资本对山东华鹏的控制。

图片来源:

123RF

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