*ST德豪信披违规被监管 回复监管雷士照明分红质疑

时间:2019-12-03 22:03:04 作者:说股网
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导语

2019年1-7月,公司及子公司与关联方芜湖雷士欧乐发生日常关联交易13,622.42万元,占公司2018年度经审计净资产的6.04%。

11月22日,资本邦讯,

广东德豪润达电气股份有限公

(以下简称“*ST德豪”(002005.SZ))收到中小板公司管理部的监管函。经查,*ST德豪存在以下违规事实:

一、2019年8月30日,*ST德豪披露《关于补充确认与雷士欧乐的关联交易并预计与其2019年度日常关联交易的公告》称,2019年1-7月,公司及子公司与关联方芜湖雷士欧乐发生日常关联交易13,622.42万元,占公司2018年度经审计净资产的6.04%。对于上述关联交易事项,公司迟至2019年8月28日才召开董事会履行关联交易决策程序,2019年8月30日才履行信息披露义务。

二、2017年12月31日,公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的45,268.74万元付款义务变更为由芜湖德豪承担,涉及金额占公司2016年度经审计净资产的8%。对于上述债权转让事项,公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务。

三、2012年11月27日,大连经济开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向*ST德豪子公司大连徳豪银行账户转入补贴款4.596亿元,补贴金额占公司2011年度经审计净资产的17.05%。对于上述补贴款事项,公司未履行信息披露义务。

同日,*ST德豪发布了关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第386号》的回复公告。

公告显示,*ST德豪于2019年11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》,现回复内容如下:

回复一:

(1)2018年末,公司聘请了中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)对雷士照明长期股权投资进行了减值测试,中联国际采用市场法(可比上市公司比较法)评估计算该项长期股权投资,并出具了《广东德豪润达电气股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》。

根据评估报告显示的评估结果,公司无需对雷士照明长期股权投资计提减值,该事项已取得会计师的审计确认。公司在《2018年年度报告》中,亦对该项长期股权投资未计提减值亦做了如下说明,具体内容如下:

“截止至2018年12月31日,雷士照明在本公司的长期股权投资账面成本14.94亿元,2018年12月31日收市时股价为港币0.49元/股,公司所持股份按收市价计算市值约为港币4.26亿元,按期末汇率折合人民币约3.74亿元,投资账面价值与收市市值相差较大。公司认为,LED照明行业市场发展空间大,2018年度雷士照明营业收入人民币49.05亿元,较2017年度增长20.72%;毛利率持续提升,2018年毛利率为30.14%,较2017年的28.87%增长1.27个百分点。

雷士照明品牌继续保持国内照明第一品牌价值,而港股市场给予公司的估值目前处于较低水平,与国内可比竞争对手的市盈率相比估值偏低,股价未能公允反映雷士照明价值。同时,2018年雷士照明进行了重大股权收购,拓展了线上分销渠道,亦打通了北美市场。因此,在整合预期及内外部因素均向好的情况下,暂不需要计提股权投资减值。”

截止至2019年6月30日,雷士照明长期股权投资账面成本15.36亿,2019年11月18日收市时股价为港币1.17元/股,公司所持股份按收市价计算市值约为港币约10.21亿元,按期末汇率折合人民币约9.19亿元,投资账面价值与收市市值相差较大。2019年上半年雷士照明营业收入为人民币26.97亿,较2018年上半年度增长36.63%;实现毛利率为33.43%,较2018年上半年的27.49%增长5.94个百分点,保持持续的增长势头。公司认为,在雷士照明盈利能力向好的情况下,截止至2019年6月30日,公司无需计提股权投资减值。

(2)公司关注到雷士照明于2019年8月11日披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益(目标公司70%股权)的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告,且该等事项已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。

由于雷士照明除上述出售涉及的业务之外的留存业务的对雷士照明2019年度业绩影响尚具有不确定性,因此,相关长期股权投资是否存在减值风险亦具有不确定性。公司将于2019年末聘请专业的评估机构对该项长期股权投资进行减值测试,公司将根据评估结果以及会计师的专业意见、以及雷士照明最终公布的2019年度业绩来综合判定是否需计提减值以及具体减值的金额。

回复二:

截止目前,公司持有雷士照明870,346,000股,占其总股本的20.59%。雷士照明属于本公司的联营企业,采用权益法核算该项投资的投资成本和投资收益。截止2019年6月30日,该项投资的账面成本为15.36亿元。

雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益(目标公司70%股权)的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告,公告提及:

(1)2019年8月10日,雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议,雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司,而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元;目标集团主要从事雷士照明中国业务;交割后,雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%;

(2)在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下,雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9港元的特别股息;

(3)据估计,雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元。

雷士照明于2019年10月31日发布了《非常重大出售事项宣派及派付特别股息及股东特别大会通告》,根据公告披露的内容,雷士照明除上述出售涉及的业务之外的留存业务2018年度营业收入为15.36亿元,占雷士照明2018年度营业收入49.05亿元的31.31%。

根据雷士照明分别于2019年11月15日、11月18日发布的《特别股息及暂停办理股份过户登记手续》、《2019年11月18日举行之股东特别大会的表决结果》公告内容,雷士照明董事会宣布特别股息已被确定为每股股份0.9港元,且雷士照明出售中国业务大部分权益的事项以及宣派特别股息的事项均已获得雷士照明股东大会审议通过。

回复三:

根据雷士照明分别于2019年11月15日、11月18日发布的《特别股息及暂停办理股份过户登记手续》、《2019年11月18日举行之股东特别大会的表决结果》公告内容,雷士照明董事会宣布特别股息已被确定为每股股份0.9港元,特别股息将于2019年12月18日派付予于2019年11月25日名列本公司股东名册的股东,且该事项已获得雷士照明股东大会审议通过。按照公司目前的持870,346,000股数,预计将获得约7.83亿港元的现金分红,按2019年11月18日汇率@0.8946算,合人民币约7.00亿元,将有助于改善公司的现金流情况,该分红事项对公司2019年度净利润无影响。

头图来源:

123RF

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